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正就读中学的少年迈尔斯（沙梅克·摩尔 Shameik Moore 配音）意外被一只遭受放射性污染的蜘蛛咬伤，随后身体发生奇特的变化。偶然机缘，他目睹了蜘蛛侠（克里斯·派恩 Chris Pine 配音）

碧海蓝天、安逸舒适的港口城市杜王町，在过去三年里相继发生离奇诡异的死亡事件。一时间天堂变成地狱，人人自危。废柴男生广濑康一（神木隆之介 饰）上学路上遭到不良少年刁难，不过却由此结识了同班同学东方仗助（

2005年，经过多年的正邪之争，汽车人终于将霸天虎赶出地球。然而威震天却率领部众入侵了汽车人的总部塞伯坦行星，擎天柱留下通天晓等战士驻守地球，自己则带人马于塞伯坦旁边的两颗卫星建立秘密基地，计划对霸天